Como saber se a empresa é aberta ou fechada?

Sociedade Anônima, S.A, é uma natureza jurídica na qual a participação e a responsabilidade dos sócios (acionistas) é definida pela quantidade de ações que possuem. Uma das características é que o patrimônio pessoal do acionista fica separado do patrimônio da empresa.

Se você vai abrir uma empresa em parceria com outras pessoas, ou seja, com sócios, é bem importante conhecer os tipos de sociedade empresarial existentes.

Entre as possibilidades no Brasil, temos a Sociedade Anônima, que pode ser representada pelas abreviaturas S.A, SA ou S/A.

Trata-se de uma natureza jurídica na qual os sócios, que são denominados acionistas, têm as suas participações e responsabilidades atreladas à quantidade de ações de cada um.

Geralmente indicada para empresas com investimento inicial alto, ou seja, grandes corporações, a Sociedade Anônima tem, entre as suas vantagens, a separação do patrimônio pessoal do acionista do patrimônio da empresa.

Confira, agora, todos os detalhes desse tipo de sociedade empresarial e veja se esse é o formato mais indicado para o seu negócio!

Sociedade Anônima, ou S.A, SA, S/A, é uma natureza jurídica que tem como principal característica a divisão por ações.

Isso quer dizer que a participação e a responsabilidade de cada sócio, chamados de acionistas, está totalmente vinculada e limitada ao preço de emissão das ações que adquirir.

A Sociedade Anônima é regulamentada pela Lei 6.404/76, a qual também é conhecida como Lei das Sociedades Anônimas.

Quais as principais características de uma Sociedade Anônima?

Mas além de ser dividida por ações que determinam a participação de cada parte envolvida no negócio, a S.A tem outras características bem particulares que a diferencia das demais sociedades.

Em uma breve comparação, podemos citar a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), tipo de natureza jurídica que não exige sócios, ao contrário da Sociedade Anônima.

Para quem busca saber como abrir uma empresa LTDA, Sociedade Limitada, uma das principais diferenças se dá pelo fato de esse tipo de empresa determinar a responsabilidade dos seus sócios de acordo com a sua cota de participação, e não pode ações.

Entenda tudo neste artigo “Como abrir uma empresa LTDA: os passos para formalizar uma Sociedade Limitada”

Há também a Sociedade Simples, que é uma forma societária indicada para atividades não empresariais.

Em outras palavras, para sociedades entre profissionais que pretendem prestar serviços de natureza intelectual (científica, literária, artística) ou em formato de cooperativa.

Mas para deixar essa diferenciação ainda mais clara, veja as principais características de uma Sociedade Anônima, que se referem a:

• capital social;
• separação de patrimônio;
• acionistas com responsabilidade limitada;
• cessibilidade de capital livre;
• perfil mercantil.

1. Capital social

O capital social de uma S.A deve ser providenciado pelos participantes da sociedade. Esses podem contribuir com valores em espécie, e também bens móveis ou imóveis.

Entretanto, para incorporar esses bens ao capital social da empresa é preciso a avaliação de peritos, a fim de definir exatamente os seus valores.

2. Separação de patrimônio

Em uma Sociedade Anônima o patrimônio pessoal dos sócios fica separado do patrimônio da empresa. 

Isso quer dizer que, em caso de dívidas e/ou falências, seus bens não entram como parte do pagamento.

3. Acionistas com responsabilidade limitada

Na S.A as responsabilidades dos acionistas é limitada ao preço de emissão de suas ações. Ou seja, eles se responsabilizam apenas pelo correspondente ao montante das ações que lhe pertencem.

4. Acessibilidade de capital livre

Outra importante característica desse tipo de sociedade empresarial é que as ações podem ser transmitidas a qualquer pessoa.

Isso acontece porque, na S.A, é mais importante a entrada de capital do que a qualidade do acionista. Por conta disso, não se torna relevante quem é a pessoa por trás da ação adquirida.

5. Perfil mercantil

Uma empresa cuja natureza jurídica é a Sociedade Anônima sempre será mercantil. Isso quer dizer que o negócio será regido pelas leis do comércio, passível de falência e de recuperação judicial.

Quais são os tipos de Sociedade Anônima?

Uma Sociedade Anônima é uma empresa com fins lucrativos que pode ser de dois tipos: com capital aberto ou com capital fechado.

1. Sociedade Anônima de Capital Aberto

Esse tipo de S.A se caracteriza pela permissão de negociação de suas ações junto ao mercado de valores mobiliários, a exemplo da Bolsa de Valores.

No entanto, para conseguir isso, é preciso ter autorização do governo, a qual é cedida pelo CVM, Conselho de Valores Mobiliários, que é um órgão federal relacionado ao Ministério da Economia.

Outra característica da Sociedade Anônima de Capital Aberto é a possibilidade de captar recursos de investidores por meio da oferta de valores mobiliários, que podem ser as próprias ações, debêntures, entre outros títulos de crédito.

Porém, devido a essa opção, as S.As estão sujeitas à fiscalização pelos órgãos do governo e devem assumir uma série de responsabilidades a fim de proteger o mercado de valores.

2. Sociedade Anônima de Capital Fechado

Por sua vez, a Sociedade Anônima de Capital Fechado não permite a negociação de suas ações.

Assim, caso a empresa S.A queira captar investidores, precisa fazer isso de maneira privada, ou seja, sem abrir para o mercado de valores mobiliários.

Como funciona uma Sociedade Anônima?

O funcionamento de uma Sociedade Anônima diz respeito à divisão do seu capital social, aos direitos dos acionistas e às suas participações.

Quanto ao capital social, as ações são divididas entre ordinárias e preferenciais. 

Desse modo, acionistas que têm ações ordinárias têm o direito a voto quanto a questões relativas às decisões do negócio. Já quem tem ações preferenciais não.

Os acionistas de uma S.A, entre todos os direitos previstos na Lei das Sociedades Anônimas podem, por exemplo:

• fazer a fiscalização da gestão da empresa;
• participar dos lucros;
• participar da divisão de bens, caso seja vendida;
• adquirir outros valores mobiliários de forma preferencial;
• retirar-se da empresa a qualquer tempo.

Vale destacar também que existem diferentes tipos de acionistas dentro desse modelo de sociedade empresarial, que são:

• acionista majoritário: detentor da maior parte das ações ordinárias (ao menos, 50%)
• acionista minoritário: detentor de menos ações
• acionista controlador: pessoa, grupo de pessoas ou empresa, definida por votação, que tem como responsabilidade o controle do negócio.

Quais são os órgãos de uma S.A? 

Você deve ter percebido que uma Sociedade Anônima tem uma estruturação um tanto complexa, não é?

Isso é necessário para, por exemplo, evitar favorecimento de um ou mais acionistas e, consequentemente, o prejuízo dos demais.

Com esse foco, a lei citada anteriormente que a regulamenta, determinada que uma S.A tenha alguns órgãos específicos, que são:

• Assembleia Geral
• Conselho de Administração
• Diretoria
• Conselho Fiscal

1. Assembleia Geral

Responsável por reunir os acionistas para tomadas de decisões importantes para o futuro do negócio, a Assembleia Geral é o órgão com maior poder dentro de uma S.A.

1. Conselho de administração

Formado por, pelo menos, 3 membros escolhidos pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração tem a função de aconselhar a diretoria em tomadas de decisões.

É importante destacar que os membros escolhidos têm prazo de gestão pré-estabelecido e, caso a empresa não tenha acionistas suficientes para essa formação, o conselho se torna opcional.

1. Diretoria

Composta por, no mínimo, dois diretores escolhidos pelo Conselho de Administração, caso tenha, ou pela Assembleia Geral, a função desse órgão é administrar e representar a empresa legalmente.

Os diretores não precisam, obrigatoriamente, ser acionistas da empresa que vão administrar.

1. Conselho Fiscal

Podendo ser formado por 3 a 5 membros, acionistas ou não, e eleitos pela Assembleia Geral, a função do Conselho Fiscal é assessorar esse órgão.

Seu papel consiste em analisar as contas apresentadas, fiscalizar as atividades dos administradores, fazer o acompanhamento da gestão do negócio e votar em assuntos pertinentes à administração da empresa.

Como abrir uma Sociedade Anônima?

Se depois de todas essas informações você constatou que a Sociedade Anônima é a natureza jurídica mais indicada para o seu negócio, então chegou o momento de descobrir como abrir esse tipo de empresa.

Para abrir uma Sociedade Anônima o primeiro passo é se basear na lei que a regulamenta, a de nº 6.404/76, em especial o artigo 80, que descreve os requisitos preliminares, que são:

Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

     I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

    II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

    III – depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Para os próximos passos, é bem importante contar com a ajuda de um contador. 

Esse profissional vai garantir que a sua empresa seja aberta dentro das leis estabelecidas, bem como irá lhe orientar sobre questões tributárias, entre outros detalhes pertinentes à formalização de um negócio.

Para se ter uma ideia do que é necessário para abrir uma Sociedade Anônima, você deve:

• verificar a viabilidade do seu negócio na Junta Comercial do seu estado;
• elaborar o seu próprio estatuto social;
• solicitar autorizações, licenças e alvarás aos órgãos fiscalizadores;
• abrir um CNPJ junto à Receita Federal;
• realizar o pagamento do DAE, que é o Documento de Arrecadação Estadual;
• ter em mãos a Ata Geral de Constituição da Sociedade, com anuência de um advogado devidamente registrado na OAB, Ordem dos Advogados do Brasil. 

Com relação aos documentos pessoais de cada acionista, os mais comuns de serem solicitados são:

• Documento de identificação com foto, tais como RG ou CNH, além do CPF;
• Comprovante de residência;
• Título de eleitor, além de estar em dia com as obrigações eleitorais;
• Declaração do IRPF, Imposto de Renda de Pessoa Física, do ano vigente da abertura da empresa.

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